Hexcel과 Woodward, 합병으로 최고의 항공우주 및 산업 시스템 공급업체 탄생

세계 2위 탄소섬유 제조업체이자 중간재 복합소재 주요 공급업체인 Hexcel Corp.(미국 코네티컷 스탬포드)이 1월 12일 항공우주 및 산업 장비 OEM인 Woodward Inc.(미국 콜로라도 포트콜린스)와 동등 합병 방식의 전량 주식 교환 합병을 통해 합병한다고 발표했습니다. 이는 항공우주 및 산업 부문을 위한 최고의 통합 시스템 공급업체를 창출할 것으로 기대됩니다.

Woodward는 항공우주 및 산업 시장을 위한 제어 시스템 솔루션과 부품의 독립적인 설계자, 제조업체, 서비스 제공업체입니다. 유체, 연소, 전기, 모션 제어 시스템으로 고객이 더 깨끗하고 신뢰성 높으며 효율적인 장비를 제공할 수 있도록 돕습니다. 고객은 자사 제품의 주요 OEM과 최종 사용자들을 포함합니다.

양사 이사회 승인을 받은 계약 조건에 따라 Hexcel 주주들은 Hexcel 보통주 1주당 Woodward 보통주 0.625주를 고정 교환 비율로 받게 되며, Woodward 주주들은 합병 완료 직전과 동일한 수의 보통주를 합병 회사에서 보유하게 됩니다. 교환 비율은 양사의 30일 평균 주가와 일치합니다. 합병 완료 시 기존 Woodward 주주들은 완전 희석 기준 합병 회사의 약 55%를, 기존 Hexcel 주주들은 약 45%를 보유하게 됩니다. 거래와 관련하여 Woodward는 분기 현금 배당을 주당 $0.28로 인상합니다. 합병은 미국 연방 소득세 목적상 비과세로 예상됩니다.

합병 회사는 Woodward Hexcel로 명명되며 포트콜린스에 본사를 두고 5개 대륙 14개국에서 제조 운영을 하며 16,000명 이상의 직원을 보유하고 다각화된 고객 기반을 가집니다. 각 회사의 2019 회계연도 기준 프로포마로 합병 회사는 약 53억 달러의 순매출과 11억 달러의 EBITDA(21% EBITDA 마진)를 창출할 것으로 예상됩니다.

Hexcel의 회장, CEO, 사장인 Nick Stanage가 합병 회사의 CEO를 맡습니다. Woodward의 회장, CEO, 사장인 Tom Gendron은 합병 완료 1주년까지 합병 회사의 집행 회장을 맡고, 그때 회사에서 은퇴하여 합병 완료 2주년까지 비집행 회장을 맡을 예정입니다. 그때 Stanage가 CEO 직무 외에 이사회 의장 역할도 맡게 됩니다. 합병 회사 이사회는 양사에서 5명씩(Stanage와 Gendron 포함) 총 10명으로 구성됩니다.

Gendron은: "우리 두 회사는 각자 고객의 지속가능성과 효율성 니즈를 해결하기 위해 독립적으로 노력해왔습니다. 이 합병은 기술 투자를 가속화하고 양사 단독으로는 달성할 수 없는 더 큰 혜택과 성장 기회를 창출합니다. Woodward와 Hexcel 모두 강력한 애프터마켓 포지션과 복합소재 침투 증가로 매력적인 성장 궤적을 가지고 있습니다. 상호 보완적인 문화와 운영 우수성 및 고객 만족에 대한 공동의 약속, 강화된 재무 건전성으로 OEM 및 애프터마켓 고객에게 더 나은 서비스를 제공할 수 있게 될 것입니다. 우리는 함께 더 강해지며 모든 이해관계자에게 더 큰 가치를 제공하기 위해 최선을 다하겠습니다."라고 말했습니다.

Stanage는: "비행과 에너지 효율의 미래는 소유 비용 절감, 배출 감소, 안전성 향상을 제공하는 차세대 플랫폼에 의해 정의될 것입니다. 합병된 Hexcel과 Woodward는 이 진화의 최전선에 설 것입니다. Woodward의 혁신적인 제어 시스템과 Hexcel의 첨단 경량 소재는 신뢰성, 효율성, 배출 개선을 위해 설계되었습니다. 결합된 규모와 강력한 현금 흐름 프로필로 공기역학과 추진 효율의 혁신을 가속화하고 진화하는 고객 니즈를 지원할 수 있게 됩니다. 비슷한 가치, 문화, 운영 철학을 가진 두 최고의 기업과 월드클래스 팀을 하나로 합쳐 무엇을 이룰 수 있을지 매우 기대됩니다."라고 말했습니다.

양사가 발표한 성명서에 따른 합병의 전략적 및 재무적 이점은 다음과 같습니다:

• 진화하는 고객 니즈를 해결하는 미래 지향적 기술 제공에 유리한 선도 기업 창출. 첨단 소재와 제어 시스템의 업계 리더를 결합하여 항공기 공기역학, 에너지 효율, 안전성 향상, 배출 및 소음 감소를 위한 고객 요구를 충족할 최고의 항공우주 및 산업 리더 창출. 합병 회사는 합병 후 첫 완전 회계연도에 약 2억 5천만 달러를 R&D에 지출할 것으로 예상되며, 차세대 항공우주 고객 프로그램을 지원하고 공기역학, 추진, 에너지 효율 혁신을 가속화할 더 많은 자원을 갖게 됩니다.

• 고객, 최종 시장, 투자 주기 전반에 걸친 균형 잡힌 포트폴리오. 각 사의 베스트인클래스 제품 플랫폼에서의 강력한 기존 포지션을 바탕으로 합병 회사는 항공우주 및 산업 부문에서 더 깊고 균형 잡힌 고객 관계를 가지며, 교차 판매와 고객 관계 강화의 중요한 기회를 가집니다. 이 거래는 양사의 예외적인 OEM 포지션, Hexcel의 세속적 복합소재 침투, Woodward의 업계 선도적 애프터마켓 포지션을 결합하여 프로그램 수명주기 전반에 걸쳐 일관된 매출 성장과 현금 흐름 창출을 견인합니다.

• 중요한 주주 가치 창출 기회. 합병 회사는 합병 후 두 번째 완전 회계연도까지 연간 1억 2,500만 달러 이상의 비용 시너지를 실현할 것으로 예상되며, 주로 전략적 소싱 기회, 중복 기업 비용 제거, 글로벌 풋프린트와 인프라 활용, 공유 서비스 플랫폼 확장에서 나옵니다.

• 강력한 대차대조표와 상당한 잉여현금흐름 창출, 균형 잡힌 자본 배분 전략 약속. 각 사의 2019 회계연도 기준 프로포마로 Woodward Hexcel은 53억 달러 이상의 프로포마 매출과 11억 달러 이상의 EBITDA(21% EBITDA 마진)를 가집니다. 연간 약 10억 달러의 결합 잉여현금흐름이 예상되며 증가 추세입니다. Woodward Hexcel은 강력한 대차대조표와 마감 시 약 1.4배의 부채/후행 EBITDA 레버리지 비율로 자본화될 것으로 예상됩니다. 합병 회사는 투자등급 등급 추구, 경쟁력 있는 배당 수익률(초기 목표 1%), 인수와 자사주 매입을 위한 현금 배분(마감 후 18개월 내 예상 15억 달러 자사주 매입 프로그램 실행 포함)을 의도합니다.

• 상호 보완적인 문화와 운영 철학. Woodward와 Hexcel은 비슷한 가치와 높은 영향력의 R&D 투자 실적을 공유합니다. 팀원들의 재능과 운영 우수성에 대한 공동의 초점을 활용하여 Woodward Hexcel은 혁신적인 제품을 시장에 계속 출시하면서 운영 마진 개선을 견인할 것입니다. 이러한 조치는 주주들에게 지속적으로 상당한 가치를 제공할 것입니다.

이 거래는 Woodward와 Hexcel 양사 주주 승인과 기타 통상적인 마감 조건(필요한 규제 승인 포함)을 조건으로 합니다. 당사자들은 이러한 조건 충족 시 2020년 3분기 마감을 예상합니다.

별도 보도자료에서 Woodward와 Hexcel은 각각 2020년 2월 3일 장 마감 후 Q1 2020과 Q4 2019 재무 결과를 보고할 예정입니다.